明升体育(a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切職能，並協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政事宜；

　　(b) 作為一家投資公司行事，並就此根據任何條款 (不論是否有條件或絕對)，透過最初認購、招標、購買、交換、包銷、加入財團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治者、專員、公共機構或部門 (最高級、市政級、地方級或其他級別) 所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品 (不論是否繳足)，並遵守催繳要求。

　　6. 本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易，除促進本公司於開曼群島以外地區之業務者外；但本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外的地區經營業務所必要的權力。

　　8. 本公司之法定股本為 10,000,000 港元，分為 1,000,000,000 股每股面值為 0.01 港元的股份，而本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本 (須受開曼群島公司法 (經修訂) 及本公司組織章程細則的條文所規限) 且有權發行其任何部分的原本、贖回或增加股本 (無論是否具有或不具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制)；因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行之股份 (無論是否宣佈為優先股或其他股份) 均享有上文所載之權利。

　　(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及公司細則及（如適用）任何指定證券交易所及/或任何主管規管機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而董事會應可按其絕對酌情認為適當的條款和條件及方式行使上述權力，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為獲本細則授權。本公司據此獲授權自股本中或根據公司法可為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或資金支付購買其本身股份之款項。

　　5. 董事會可以其認為權宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併或分拆而產生的任何疑難，特別是，在無損上述一般規定的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權擁有該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），並就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其對該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

　　7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股份所增加之任何股本應被視為如同構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及過戶、沒收、留置權、註銷、交回、投票及本細則其他方面的條文所規限。

　　8. (1) 在不違反公司法及本公司組織章程大綱及公司細則的規定，以及不影響 賦予任何股份或任何類別股份的持有人任何特別權利的情況下，本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部份）。

　　(2) 在不違反公司法、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及公司細則的規定，以及在不影響賦予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利的情況下，本公司可發行按有關條款規定（或按本公司或其持有人選擇）須按董事會認為適合的條款及方式（包括自股本撥款）被贖回之股份。

　　12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響當時附加於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）將可由董事會處置，董事會可絕對酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件，向其認為適當的任何人士要約發售股份、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折讓價發行。就註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士而言，若該地址在董事會認為若無註冊聲明或辦理其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份時，都無義務向上述股東或人士配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份。因上述情況而受影響的股東無論如何將不應成為或不得被視為獨立類別的股東。

　　13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付，或以配發全部或部份繳足股份的方式支付，或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

　　法、或然、未來或部分權益或（惟根據本細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束或以任何方式被要求承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份之整體絕對權利不在此限。

　　15. 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記在股東名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人放棄獲配股份並以某一其他人士為受益人，並可給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜的條款及條件並在其規限下使有關放棄生效。

　　16. 每張發出的股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹本或蓋上鋼印，並須指明數目及類 別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及可按董事可能不時決定的格式發出。除非董事另有決定，股票如需蓋有或印上本公司的鋼印，則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）決定上述任何股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上。

　　18. 於配發股份後，作為股東登記在本公司股東名冊的每位人士應有權免費就所有該等任何類別股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股上述類別股份獲發多張股票。

　　20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並應即時作相應註銷，以及向獲轉讓股份的承讓人發出新股票，有關費用載於本條第 (2) 段。若所放棄股票中所涵蓋之任何股份須由轉讓人保留，則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票，而轉讓人須向本公司支付上述費用。

　　21. 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付 有關費用（指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低款額），並須符合有關證據及賠償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜的賠償保證時的成本或合理實付開支後，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票。若已發出認股權證，除非董事在無合理疑問的情況下信納原有認股權證已遭銷毀，否則不會發出新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

　　目前應付者），本公司對每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。另外，對於一位股東（無論是否與其他股東聯名登記）或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或解除付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記的每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。本公司於股份的留置權將延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況）放棄已產生的任何留置權或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本條的規定。

　　23. 在本細則規限下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非留置權存在所涉及的某些款額目前應付或留置權存在的相關負債或協定須於目前履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付的款額或具體指明負債或協定並要求履行或解除該負債或協定及給予欠繳時有意出售股份的通知）已送達相關股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知的人士後十四 (14) 個完整日已屆滿，否則不得出售上述股份。

　　24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或債務，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或債務等類似留置權的規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為使上述任何出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為如此轉讓的股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

　　25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付款額（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於 (14) 個完整日的通告，其中具體指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求關於其股份的催繳款項。董事會可決定全部或部份延展、延遲或撤回催繳，而股東概無權作出上述任何延展、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

　　28. 若未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十 (20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，但董事會可絕對酌情豁免繳付上述全部或部份利息。

　　29. 在股東（無論單獨或連同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催繳款項或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）之前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上發言及投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

　　30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何法律行動或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為上述應計負債股份的持有人或其中一位持有人登記於股東名冊，而作出催繳的決議正式記錄於會議紀錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即為進行該法律行動或程序之充足證據；且無需證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債之具決定性證據。

　　31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款額（無論按面值或溢價或作為催繳款項的分期付款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，若並未支付，則本細則的規定應適用，猶如該款額已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

　　式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項在沒有墊付的情況下成為目前應付款項之日為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一 (1) 個月的通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，但在該通知屆滿前，所墊付款項應已全數成為其相關股份的被催繳款項則除外。墊付的款項不會賦予有關股份持有人就有關股份參與其後獲宣派股息的權利。

　　(2) 若不依上述有關通告的要求，則董事會其後可隨時通過決議，在按該通告的要求支付所有催繳款項及該款項的應付利息前，將該通告知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未派付的所有股息及紅利。

　　37. 任何如此遭沒收的股份將被視為本公司的財產，且可按董事會決定的該等條款及方式予以發售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，於發售、重新分配及出售前的任何時候，有關沒收可按董事會決定的條款由董事會宣告無效。

　　38. 股份被沒收人士終止作為被沒收股份的股東，但無論如何仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十 (20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關付款而不扣除或扣減遭沒收股份的價值，但若本公司已獲全數支付上述有關股份的全部款項，則該人士責任亦告終止。就本條規定而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使尚未到期）仍被視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付利息。

　　39. 董事或秘書宣布股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣布應（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣布的通知，以及沒收事宜和日期須隨即記錄於股東名冊。發出上述通知或作出上述任何記錄方面有任何遺漏或疏忽均不會使沒收以任何方式失效。

　　40. 即使已作出上述沒收，在任何如此遭沒收股份已發售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許按支付所有催繳款項及其到期利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回遭沒收股份。

　　置名冊的其他地點在營業時間內免費供股東或已繳交不超過2.50港元或董事會指定的有關較少款額的任何其他人查閱至少兩 (2) 小時；或（如適用）在過戶登記處供已繳交不超過1.00港元或董事會指定的有關較少款額的人士查閱。於任何指定證券交易所

　　納的任何電子媒體及方式發出通知後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停開放，惟每年合共不得超過三十 (30) 日，而透過向股東發出通知，可根據香港法例第622章公司條例第632條於該年度通過的股東普通決議就任何年度進一步延長不超過三十(30)天。

　　46. (1) 在本細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其獲提名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會可不時批准的其他方式簽署。

　　(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名册（不論是股東名册或股東名册分册）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例。

　　47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（前提是董事會在認為適合的任何情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在不影響上一條規定的情況下，董事會亦可決議在一般或特殊情況下，應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人的名稱就有關股份登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認任何股份的獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的相關股份。

　　予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份的轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般規定的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四 (4) 位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權之任何未繳足股份的轉讓。

　　(3) 在任何適用法律允許的情況下，董事會可絕對酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。若作出上述任何轉移，除非董事會另有決定，要求作出轉移的股東須承擔使該轉移生效的費用。

　　款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）有權絕對酌情作出或拒絕給予該同意），否則不可將股東名冊的任何股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。所有轉讓文件及其他所有權文件須提交作登記，就股東名冊分冊的股份而言須於有關過戶登記處登記，而就股東名冊的股份而言則須於辦事處或按照公司法規定存置股東名冊的其他地方登記。

　　52. 若一名股東身故，則與其聯名之一名或多名尚存人士（如死者為聯名持有人）及其合法個人代表（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

　　53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。若其選擇成為持有人，則須於過戶登記處或辦事處（視情況而定）書面通知本公司以令其生效。若其選擇他人登記為承讓人，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，如同該股東並無身故或破產及該通知或轉讓書乃由該股東簽署一樣。

　　54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相等於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，若董事會認為適當，董事會可不予支付有關股份的任何應付股息或其他利益的支付款項，直至有關人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該股份，在須符合本細則第 72(2) 條規定的前提下，人士可出席會議並於會議上發言及投票。

　　55. (1) 在不損及本公司根據本條第 (2) 段享有的權利下，若有關支票或股息 單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄獲派股息的支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後停止郵寄獲派股息的支票或股息單。

　　份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因股份過戶而對該等股份享有權利的人士所簽立之轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因與出售相關的程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將屬本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即尚欠該前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不得就該債項設立信託或產生應付之利息，而本公司毋須對自所得款項淨額中賺取之任何款項可用於本公司業務或本公司認為適當的用途作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現任何其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條規定進行的任何出售仍應為有效及具效力。

　　57. 股東周年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定之世界任何地方舉行。股東大會或其任何類別股東大會可透過電話、視頻、電子或其他通訊設備舉行，而所有與會人士能同時及即時地相互溝通，則參與有關會議應構成已出席有關會議。

　　57A. 所有股東大會（包括股東周年大會、股東特別大會、任何續會或延期會議）可按董事會的全權酌情決定的時間，在(i)世界任何地方以實體會議的形式舉行， 及（如細則第64A條規定）於一個或多個地點以(ii)混合會議或(iii)電子會議的形式舉行。

　　遞呈要求當日按每股股份一票的基準持有佔不少於本公司股東大會之投票權十分之一的本公司股本中的股份的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求中指明的任何事務或決議；且該大會應於遞呈該要求後兩 (2) 個月內舉行。若於遞呈當日起二十一 (21) 日內，董事會沒有開展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方式僅於一個地點（將為主要會議地點）召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會之缺失

　　(2) 通告須註明(a)會議時間及日期，(b)會議地點（除電子會議外），及 （倘董事會根據細則第64A條決定於多於一個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地點」），(c)倘股東大會將以混合會議或電子會議之方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議之電子設施詳情，或本公司在會議前將於何處提供相關詳情，(d)將在會議上審議之決議詳情，及(e)事務的一般性質（倘屬特別事務）。通告期限應不包括送達或被視為送達之日，亦不包括會議召開之日。召開股東周年大會的通告亦須註明上述資料。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的所有人士及各董事及核數師，除按本照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外。

　　60. 若因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或（如委任代表文件連同通告一起寄發）寄發委任代表文件，或有權收到該通告或委任代表文件的人士並無收到該通告或文件，則不會使該大會上任何已獲通過的決議或會議程序失效。

　　(2) 股東大會開始時若無足夠法定人數出席，除委任大會主席外，不可處理任何事務。兩 (2) 位有權投票並親自出席或（若股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席的股東應構成處理任何事項的法定人數。

　　62. 若於大會指定舉行時間後三十 (30) 分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點或大會主席（或倘無，則董事會）可能決定的其他時間及（倘適用）地點按有關形式及方式舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。

　　63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五 (15) 分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席則在場董事須推舉其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。

　　63A. 倘大會主席正在使用一個或多個電子設備參加股東大會，而無法使用有關電子設備參加股東大會，則應由另一人士（根據上文細則第63條釐定）擔任股東大會主席，除非並直到原股東大會主席能夠使用有關電子設備參加股東大會。

　　64. 在細則第64C條之規限下，在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，股東大會主席可（且若大會作出如此指示）不時（或無限期）押後大會舉行時間及╱或更改大會舉行地點（時間及地點由大會決定）及╱或由一個形式更改為另一個形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概

　　不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四 (14) 日或以上，則須就續會發出至少七 (7) 個完整日的通知，其中指明細則第59(2)條所載詳情，但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。

　　64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會並於會上發言的人士藉在董事會全權酌情釐定的有關一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施方式同時出席及參與而如此行事。以此方式出席及參與的任何股東或任何受委代表或以電子設施方式參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表均被視為出席，並應被計入會議的法定人數。

　　(b) 親身或（如股東為法團或結算所，由其正式授權代表）或由受委代表參與會議地點的股東及╱或以電子設施方式參與電子會議或混合會議的股東將被計入有關大會的法定人數內，並有權於會上發言及投票，而該大會將正式組成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設施可供使用，以確保於所有會議地點的股東及以電子設施方式參與電子會議或混合會議的股東能夠同時參與為此而召開大會的事項並彼此間同時及實時溝通；

　　(c) 倘股東透過於其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東以電子設施方式參與電子會議或混合會議，電子設施或電子通訊設備（ 因任何原因）而未能運作，或任何其他安排未能令身處會議地點（主要會議地點除外）的人士參與為此而召開大會的事項，或倘為電子會議或混合會議，一名或以上股東或受委代表未能於整個大會期間取用或持續取用本公司提供的電子設施，將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動的有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及

　　(d) 倘任何會議地點位於主要會議地點司法權區境外及╱或倘為混合會議，除非通告中另行指明，否則本細則中有關送達及發出會議通告以及何時遞交受委代表文據的條文將於提述主要會議地點時適用；及倘為電子會議，遞交受委代表文據的時間應在大會通告上載明。

　　64B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時在其全權酌情認為適當時就管理出席、於會上發言及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或以電子設施方式（不論是否涉及發出門券或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他方式）參與電子會議或混合會議及╱或於會上投票作出安排，並可

　　不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或由受委代表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點；而任何股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會、續會或延會的權利將受到當時可能有效的任何安排以及指明適用於大會的大會或續會或延會通告所規限。

　　則在不影響大會主席根據本細則或在普通法下可能具有的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情在未經所出席的大會同意下並於大會開始前或開始後且不論是否具有法定人數，中斷或押後大會（包括無限期押後）。

　　64D. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點的物品、決定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士可被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。

　　64E. 倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前或於大會押後後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通告），董事全權酌情認為於召開大會通告指明的日期或時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不理想，則其可在未經股東批准下更改或延遲大會至另一日期、時間及╱或會議地點及╱或變更電子設施及╱或大會形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述的一般情況下，董事有權於召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可在未作出進一步通知下自動延遲的情況，包括但不限於8號或更高級別颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件於大會舉行當日任何時間內生效，或如爆發疫情，則董事認為導致本公司無法舉行相有關股東大會（各情況為「情況」）。本細則將受到以下各項規限：

　　(a) 當會議因原股東大會通告中所列一種或多種情況而延期，本公司須盡力在實際可行情況下儘快在本公司網站上登載有關延期的通告，並提供股東大會延會的新日期（倘原股東大會通告中未有提供該新日期）（前提為未能登載有關通告不影響該大會自動延期），惟在其他情況下，本公司須根據下文(c) 段的規定，盡力刊發股東大會延會新通告；

　　(c) 在上文(a)及(b)段下，倘大會根據本細則延遲或變更，受限於及在並不損害細則第64條的情況下，除非原大會通告已指明，否則董事須釐定延會或變更大會的舉行日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），並須通知股東關於董事會可能釐定且符合細則第59條的通告規定的有關方式的詳情；倘如本細則所要求，在不少於延會或變動的舉行時間前四十八(48)小時收到進一步代表委任表格，則所有進一步代表委任表格應為有效（除非遭撤銷或被新受委代表取代）；

　　64F. 所有有意出席及參與電子會議或混合會議的人士將有責任維持足夠設施讓其可出席及參與。在細則第64C條的規限下，任何人士未能透過電子設施出席或參與股東大會將不會導致該大會的議事程序及╱或所通過的決議案無效。

　　65. 若建議對考慮中的任何決議作出修訂，除非被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議提呈的決議，在任何情況下，對其作出的修訂（僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

　　足股份（但催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言不被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式

　　表決，在該情況下，每位親自或（如為法團，則由正式授權代表出席）或由委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本條而言，程序及行政事宜指 (i) 並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及 (ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責者及/或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。

　　67. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣布決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於指定證券交易所規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

　　但若有多於一位該等聯名持有人出席任何大會時，則優先持有人投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先順序應按其就聯名持有股份於股東名冊登記的排名而定。就本條的規定而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

　　72. (1) 若股東就任何目的而言為與精神健康有關的病人或已由任何具司法管轄權的法院頒令保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委任具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，被視作如同為該等股份的登記持有人一樣，前提是於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八 (48) 小時，應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

　　(2) 根據本細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以如同其本身為該等股份的持有人的方式就該等股份出席大會、於大會上發言及投票，而其須於擬出席大會、於大會上發言及投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八 (48) 小時前，令董事會信納其對該等股份享有的權利，或董事會應已事先認許其於大會上就該等股份出席大會、於大會上發言及投票的權利。

　　除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議的決定失效。主席有關該等事

　　作為其委任代表代其出席大會、於大會上發言及代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代表該股東出席大會、於大會上發言及代其投票。委任代表無需為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

　　人為法團，則須蓋上公司鋼印或由高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。委任代表文件本意由高級人員代表法團簽署，除非出現相反的情況，否則該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文件，而無需提供進一步的事實證據。

　　76A. 本公司可全權酌情決定提供電子地址或以電子方式收取關乎股東大會受委代表的任何文件或資料（包括任何委任受委代表文據或邀請函、證明受委代表有效性或其他關乎委任受委代表（不論是否根據此等細則要求）所需的任何文件，以及終止受委代表授權的通知）。若提供該電子地址或電子方式，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述受委代表有關的文件或資料發至該地址或以有關電子方式發出，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址或以電子方式送交。本公司亦可就傳送和接收該等電子訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排，並就釐定視為本公司已接獲有關指示或通知的時間所使用方式。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址或以電子方式送交（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址或以電子方式送交）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

　　77. 委任代表的委任文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件所依據的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於（該文件內列名的人士擬於會上投票的）大會或其續會或延會指定舉行時間前不少於四十八 (48) 小時，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），或如本公司根據上段規定提供電子地址或以電子方式送交，則應在指定的電子地址或以電子方式接收。委任代表的委任文件於其內指定的簽立日期起計十二 (12) 個月屆滿後即告失效，除原訂於由該日起十二 (12) 個月內舉行大會的續會或延會外。遞交

　　78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（前提是不 排除使用兩種格式）且若董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出於大會使用的委任代表格式文件。委任代表文件須視為賦予委任代表權力就在發出委任代表文件相關的大會上提呈有關決議的任何修訂按其認為合適者出席大會、於會上發言及進行投票表決。委任代表文件（除非其中有相反的表示）須對與該文件有關的大會的任何續會或延會同樣有效。儘管並未按照本細則的規定收取有關委任或本細則規定的任何資料，惟董事會可（不論一般或在任何特定情況下）決定將該項受委代表的委任視為有效。在上述規限下，倘受委代表的委任及本細則規定之任何資料並非以本細則所載的方式收取，則獲委任人將無權就有關股份表決。

　　79. 即使當事人早前身故或精神失常或已撤銷委任代表文件或撤銷根據委任代表文件簽立的授權，但並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會或延會召開前至少兩 (2) 小時送交本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會的通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

　　80. 根據本細則規定，股東可委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表的委任文件的規定（經必要修改後）須適用於上述任何授權人及據以委任該授權人的文件。

　　81. (1) 身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。如此獲授權人士有權代表法團行使就如法團為個別股東時可行使的同等權力，且就本細則而言，若如此獲授權人士出席上述任何大會，則須視為該法團親自出席。

　　人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會，或（如適用及根據公司法）於本公司債權人的任何會議的代表，前提是（若超過一名人士獲授權）該授權須指明如此獲授權的各代表的相關股份數目及類別。根據本條規定，如此獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無需提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力（包括在允許舉手投票之情況下，個別舉手表決的權利及發言的權利），如同該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人一樣。

　　82. 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上發言及投票的所有人士或其代表簽署的書面決議（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議及（如適用）獲如此通過的特別決議。任何該等決議應視為已於最後一位股東簽署決議當日舉行的大會上獲通過，且若決議聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議的表面證據。該決議可能由數份相同格式的文件（分別由一位或以上有關股東簽署）組成。

　　83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩 (2) 名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱之認購方或其大多數選舉或委任及其後根據本細則第 84 條為此目的選出或委任。董事的任期由股東決定，或如沒有該決定的，則根據本細則第 84 條規定或直至其繼任者被選出或委任或其職位被撤銷為止。

　　時空缺或作為現有董事會新增成員。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東周年大會為止，並於該大會上進行競選連任，而任何獲董事會委任或加入現有董事會的董事任期應僅至彼獲委任後至本公司首屆股東周年大會為止，屆時將符合資格進行競選連任。

　　84. (1) 儘管本細則有任何其他規定，於每屆股東周年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三 (3) 的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）須輪席退任，每位董事須至少每三年在股東周年大會上輪席退任一次。

　　續擔任董事。輪席退任的董事包括（只要確定輪席退任董事的數目為必要）願意退任但不再競選連任的任何董事。此外，退任的其他董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，除非有數位董事於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等另有協議）須由抽簽決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時，任何根據本細則第 83(3) 條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。

　　東（並非擬參選人士）簽署通告，當中表明其建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告已提交總辦事處或過戶登記處，而發出該等通告之期間最少須為七 (7) 日，而（若該等通告於寄發指定就該選舉所召開股東大會通告後遞交）該等通告之提交期間須於寄發指定就該選舉舉行之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於該股東大會舉行日期前七 (7) 日結束。

　　87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期受限於其出任董事的持續期間及董事會決定的條款，董事會並可撤回或終止該等委任明升体育。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事可能向本公司提出或本公司可能向該董事提出的任何損害索償。根據本條規定獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定所規限，且若其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）因此事實即時停止擔任其職位。

　　88. 即使本細則第93條、94條、95條及96條有所規定，根據本細則第87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時決定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及/或約滿酬金及/或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

　　89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其候補董事。如此委任的任何人士均享有其獲委候補的該位或該等董事的所有權利及權力，而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。候補董事可由作出委任的團體隨時罷免，在此項規定規限下，候補董事的任期將持續，直至發生任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因終止為董事。候補董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方可生效。候補董事本身亦可以是享有本身權利的一位董事，並可擔任一位以上董事的候補董事。如其委任人要求，候補董事有權在與對其作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權作為董事出席對其作出委任的董事未有親自出席的上述任何會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則的規定將如同其為董事般適用，除非在其擔任一位以上董事的候補董事的情況下，其表決權則可累積。

　　90. 候補董事就公司法而言僅為一位董事，在履行其獲委候補的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，且不應被視為作出委任的董事的代理人。候補董事有權訂立合約並在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在如同其為董事的相同範圍內（加以適當的變通後），應獲本公司償付開支及作出彌償，但其以候補董事的身份無權向本公司收取任何費用，惟按委任人不時向本公司發出通告指示的、原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

　　91. 擔任候補董事的每位人士可就其候補的每位董事（如其亦為董事，則除其本身的表決權以外）擁有一票表決權。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，候補董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，但其委任通知中有相反規定則除外。

　　92. 如候補董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為候補董事。然而，該候補董事或任何其他人士可由各董事再委任為候補董事，前提是如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則根據緊接該董事退任前有效的本細則作出的該項候補董事委任將繼續有效，如同該董事並無退任一樣。

　　93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上決定，並須（除非通過就此投票的決議另行指示）按董事會可能協議的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟當董事任職期間為應支付酬金的整段期間的一部份時，則僅可按其在任期間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

　　94. 每名董事可獲償還或預付其出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行其董事職務所合理地產生的或預期該董事承擔的所有旅費、酒店開支及附帶費用。

　　95. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供董事會認為超越董事一般職責範圍的任何服務時，董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為附加於或代替本細則任何其他條文所規定或據之須支付的任何一般酬金的額外酬勞。

　　98. 在公司法及本細則的規限下，任何董事或獲建議委任或有意就任的董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任任何有酬勞職位的任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；對該等任何合約或董事於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不得被撤銷；如此參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其擔任董事或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代由任何此等合約或安排所變現的酬金、利潤或其他利益，前提是該董事須按本照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中享有的權益性質。

　　合約或安排中享有任何直接或間接利益關係，則須於首次（若當時已知悉其當時存在的利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中（或在任何其他情況下，須於其知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中）申報其享有權益的性質。就本細則而言，董事須向董事會提交一般通告以表明：

　　外）權益的重大程度或有關任何董事（主席除外）的表決資格的問題，而該問題不能透過該董事自願同意放棄表決而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而其對該董事所作裁決須為終局及決定性（但據該董事所知關於其權益的性質或範圍並未向董事會公平披露則除外）。若上述任何問題關乎會議主席，則該問題須由董事會決議決定（就此而言該主席不得投票），該決議須為終局及決定性（但據該主席所知關於其權益的性質或範圍並未向董事會公平披露則除外）。

　　101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支，並可行使根據法規或本細則並無規定而須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），但須受法規及本細則的規定以及本公司於股東大會可能規定且並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的董事會任何過往作為成為無效。本條規定所賦予的一般權力不受本細則任何其他規定賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或局限。

　　賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

　　102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或上述兩種或以上模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更改該等權力轉授，但本着善意辦事及沒有收到上述撤回或更改的通知之人士則不會受此影響。

　　103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋鋼印的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及根據其認為合適的條件規限下就其認為合適的目的作為本公司的受託代表人，並獲賦予其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者），且上述任何委託授權書可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權上述任何受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。若如此經本公司蓋鋼印授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋公司鋼印具有同等效力。

　　104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力的情況下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予董事會可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本着善意辦事及沒有收到上述撤回或更改的通知的人士則不會受此影響。

　　105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署明升体育、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上的銀行維持本公司的銀行戶口。

　　106. (1) 董事會可成立或同意或連同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或該人士的任

　　(2) 董事會可在須受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

　　107. 董事會可行使本公司所有權力以籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後的物業及資產及未催繳股本進行按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

　　109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於大會表決、委任董事及其他方面的特權。

　　110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的任何抵押的人士，應採納與前抵押相同的抵押目標物，無權藉向股東或其他人士發出通知而獲得較前抵押優先的地位。

　　113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩 (2) 人。候補董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

　　(2) 董事可通過電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，如同該等參與人士親身出席一樣。

　　114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則決定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則決定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

　　115. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並決定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後五 (5) 分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

　　117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事或各董事及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

　　(2) 上述任何委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應如同董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向上述任何委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

　　119. 由全體董事（因健康欠佳或無行為能力而暫時未能行事者除外）及委任人如上所述暫時未能行事的所有候補董事（如適用）簽署的書面決議（在上述有關董事人數足以構成法定人數，以及一份該決議須已發給或其內容已按本細則規定發出會議通告方式知會當時有權接收董事會會議通告的所有董事的前提下）將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的數份（每份經由一位或以上的董事或候補董事簽署的）文件內，就此目的而言，董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

　　120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處明升体育，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，如同每位該等人士經正式委任及合乎資格及已繼續擔任董事或上述委員會成員。

　　121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

　　123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與上述任何總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括賦予該總經理及一位或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一位助理經理或一位以上經理或其他僱員。

　　125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩 (2) 位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

　　128. 本公司須促使在其辦事處以一份或多份書冊保存其董事及高級人員名冊，當中須載入董事及高級人員的全名及地址，以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司登記官，並須按公司法規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述登記官。

　　130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上鋼印。就於本公司所發行證券 的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券鋼印，該證券鋼印為本公司鋼印的複製本並另在其正面加上「證券」字樣或經董事會批准的其他格式。董事會應保管每一鋼印，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用鋼印。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋鋼印的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）親筆簽署，除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署的方法或系統進行。凡以本條所規定方式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

　　(2) 如本公司設有專供海外使用的鋼印，董事會可藉加蓋鋼印的書面文件，委任海外任何代理或委員會作為本公司就加蓋及使用該鋼印的目的之正式獲授權代理，董事會並可就該鋼印的使用施加認為合適的限制。在本細則內，凡對鋼印作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述任何其他鋼印。

　　131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士均可認證任何影響本公司憲章的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要，並且如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議紀錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議已經正式通過或（視情況而定）該會議紀錄或摘要屬妥為組成的會議上議事程序的真確記錄。

　　及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條規定銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，前提是：(1) 本條的上述規定只適用於在本公司沒有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下，本着善意銷毀的文件；(2) 本條的內容不得詮釋為基於在上述日期之前銷毀上述任何文件或在上述第 (1) 項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及 (3) 本條對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

　　(2) 儘管本細則載有任何規定，如適用法律准許，在本公司本身或股份登記主任已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條第 (1) 段 (a) 至 (e) 分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條規定只適用於在本公司及其股份登記主任沒有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下，本着善意銷毀的文件。